股票代码：600399股票简称：*ST 抚钢编号：临2019-014
抚顺特殊钢股份有限公司关于 2018 年日常关联交易执行情况及2019 年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案需要提交公司股东大会审议
本议案涉及的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖
本议案所述金额币种均为人民币
一、日常关联交易的基本情况
（一）2018 年日常关联交易预计和执行情况
关联交易类别 关联人 2018 年预计金额（万元） 2018 年实际发生金额（万元） 预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联 人购买原材料等 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 150,000 34,200.84 部分原材料采购由东北特殊钢集团股份有限公司统一招标，供应商直接与公司签署供应协议。
向关联 人销售产品、商品、劳务等 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 150,000 83,583.33
接受关 联人提供的劳务 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 15,000 3,272.32 公司委托东北特殊钢集团股份有限公司及其全资和控股子公司的劳务降低
委托关 联人销售产品、商品 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 650 286.59
接受关 联人商标使用 许可授权 东北特殊钢集团股份有限公司 650 583.88
合计 316,300 121,926.96
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
关联交易类别 关联人 2019 年预计金额 占同类业务比例（%） 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 上年实际发生金额 占 同类 业务 比例（％） 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向 关 联 人购 买 原 材料 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 150,000 33 433.54 34,200.8 4 9.46 2018 年，公司部分原材料采购通过东北特钢集团代理招标，公司直接与供应商签署合同
向 关 联 人销售产品、商品，以及提供劳务 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 150,000 22 12,622.26 83,519.3 3 14.29 根据公司经营计划，公司特殊钢和合金材料销售规模增加
向 关 联 人出租资产 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 100 100 10.67 64 100.00
接 受 关 联人 提 供 的劳务 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 15,000 50.00 0.00 3,272.32 12.68 公司预订技术改造工程增加
委 托 关 联人 销 售 产品、商品 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 650 100.00 97.67 286.59 100
接受关联人商标使用许可授权 东北特殊钢集团股份有限公司 650 100.00 53.77 583.88 100
租入关联人资产 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 100 100.00 0.00 0.00 公司预计将发生关联租入资产事项
合计 316,500 13217.97 121,926. 96
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢集团”）
性质：股份有限公司（非国有控股）
法定代表人：龚盛
注册资本：人民币壹佰零叁亿柒仟柒佰叁拾伍万捌仟肆佰玖拾元零角零分
主要股东：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）为持有东北特钢集团 43.00%股份的第一大股东，本钢板材股份有限公司持有 10.00%股份，芜湖银晟特钢投资管理合伙企业（有限合伙）持有 31.57%股份，其他股东持有 15.43%股份。
历史沿革：
东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢集团”），系由原大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满特殊钢集团有限责任公司（以下简称“北满特钢集团”）于2004 年 5月重组而成的大型特殊钢生产企业，公司历史沿革如下：
1997 年 3 月 27 日，经大连市人民政府大政[1996]34 号文件、大连市国有资产管理局大国资企字[1996]14 号文件和辽宁省企业改革办公室辽企改办发[1996]4 号文件批准，并经工商核准登记，大连钢厂改制为国有独资公司，同时更名为大连钢铁（集团）有限责任公司，股权由大连市国有资产管理局持有。
2001 年 12 月 25 日，经国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086 号文件批准，大连钢铁（集团）有限责任公司改制为有限责任公司，同时，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司通过债转股方式成为大连钢铁（集团）有限责任公司股东。
根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司的批复》（辽政[2002]322号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产划转手续的通知》（辽政[2003]4 号）以及《关于将原大钢集团公司国有资产上划省管理的通知》（辽国资办发[2003]52 号），2002 年 12月 31 日，大连市人民政府将持有的大连钢铁（集团）有限责任公司101,297 万元股权上划辽宁省人民政府，辽宁省人民政府以此出资成立辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽宁特钢集团”）。
2003 年 1 月 14 日，辽宁省国有资产管理委员会出具《关于组建东北特殊钢集团股份有限公司有关问题的批复》“辽国资办发【2003】164号”，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签订了《增资协议书》，抚顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司56.62％的股权，东方资产、华融资产、信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特钢集团，辽宁特钢集团注册资本增加到311,507 万元，增资后辽宁特钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人民政府出资 101,297 万元，占 32.52％；抚顺特钢集团出资 82,664 万元，占26.53％；东方资产出资 60,763 万元，占 19.51％；华融资产出资55,796 万元，占 17.91％；信达资产出资 10,987 万元，占 3.53％。
2003 年 10 月 26 日，黑龙江省人民政府出具《关于同意以北满特殊钢集团有限责任公司部分净资产出资与辽宁特殊钢集团有限责任公司共同组建东北特殊钢集团股份有限公司的批复》“黑政函【2003】143号”，与辽宁特钢集团签署《增资协议书》，黑龙江省国资委以其持有的北满特钢集团净资产 52,910 万元所对应的股权向辽宁特钢集团增资，辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团股份有限公司，注册资本由 311,507 万元变更为 364,417 万元，其中各股东出资额和占总股本的比例为：辽宁省国资委出资额 101,297 万元，占 27.80%；黑龙江省国资委出资额 52,910 万元，占 14.52%；抚顺特钢集团出资额82,664 万元，占 22.68%；东方资产出资额 60,763 万元，占 16.67%；华融资产出资额 55,796 万元，占 15.31%；信达资产出资额 10,987万元，占 3.02%。2004 年 5 月 18 日，东北特殊钢集团股份有限公司在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。
2005 年 4 月 30 日中国建设银行银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，中国建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产10,987 万元股权。此非剥离债转股资产为 2000 年 12 月 28 日中国建设银行委托中国信达资产管理公司持有并管理资产。中国建设银行持有东北特钢集团 3.02%的股权。
2008 年 7 月 1 日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。2010 年 5 月 12 日经辽宁省工商局变更完毕。
2009 年 11 月 17 日，中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
2012 年 11 月 1 日，因抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产已宣告终结，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有东北特钢集团22.68%的股权由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会所属的辽宁省国有资产经营有限公司受让，并办理了工商变更登记工作。
2014 年 1 月 13 日，根据中国华融资产管理公司与辽宁省国资委2009 年签订的股权转让协议，中国华融资产管理公司将拥有的东北特钢集团15.31%的股份转让给辽宁省国资委，并办理了工商变更登记工作，辽宁省国资委直接持股比例由 30.82%上升到 46.13%。
2016 年 3 月，公司控股股东东北特钢集团发生债务违约。2016年 10 月 10 日，大连市中级人民法院因债务违约裁定对东北特钢集团及下属子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司进行破产重整。
2017 年 8 月 11 日，大连市中级人民法院依法作出《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽 02 破 02-6 号、《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽 02 破 03-4 号、《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽 02 破 04-4 号，裁定批准东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整计划；终止东北特殊钢集团股份有限公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整程序。
2018 年 10 月 12 日，东北特钢集团在大连市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的工商营业执照。本次工商变更后，东北特钢集团名称由东北特殊钢集团有限责任公司变更为东北特殊钢集团股份有限公司，锦程沙洲成为持有东北特钢集团 43.00%股份的第一大股东。
主营业务：钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海上、陆路、航空国际货运代理业务（含报关、报验）；机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、建筑工程施工；公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、冶金设备维修和制造；机械加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询；超重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号
主要财务数据：
项目 金额（单位：万元） 备注
2018 年/2018 年度 2017 年/2017 年度
总资产 2,887,559 3,116,755 -
净资产 1,103,617 -3,376,616 -
营业收入 1,424,374 1,043,279 -
净利润 3,240,611 -308,074 -
东北特钢集团是公司控股股东，持有公司股份 576,876,444 股，占公司总股本的 29.25%。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与控股股东东北特钢集团（包括其关联方，以及全资、控股子公司）近年持续进行关联交易，这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。虽然东北特钢发生债务违约，但公司与其上述关联交易未发生风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与东北特钢集团关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、租出资产、委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。
其中原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程、租出资产和设备维护劳务、提供劳务四项关联交易采用市场价格定价。根据协议，委托代理出口特殊钢产品代理费以出口产品销售收入的千分之六计算，租用商标的商标使用费以总销售金额的千分之一计算。
公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付，公司根据销售政策给予关联方一定期限的账期，账期到期关联方以现金结算。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团及其关联方的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。
公司与东北特钢集团的关联交易以降低公司运营成本，利用东北特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的特殊钢业务得到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，并在未来会持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分发挥了东北特钢集团整体物资采购和营销平台的作用，提升了公司在市场的议价能力，使公司在竞争中占据优势。关联交易不损害上市公司或中小股东的利益。
公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是对公司特殊钢业务的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与东北特钢集团的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。